Naast het garant stellen van de opvolging zijn er andere redenen voor verkoop van een onderneming. Een overname kan geografische expansie mogelijk maken of de financiële positie of productportfolio verstevigen. Vanuit het perspectief van de koper kan de overname interessant zijn vanwege de aanwezige technologische knowhow, de synergie met het eigen product- en/of service aanbod of versterking van de verkoopkanalen. Het ontwikkelen van een exit-strategie is dus een wezenlijk onderdeel van het actief levenscyclusmanagement van zowel het bedrijf alsook van de ondernemer. Doorgaans zijn er twee typen kopers waaruit men kan kiezen: investeringsmaatschappijen en strategische kopers. Tot de eerste categorie behoren financiële investeerders: business angels, family offices, lokale fondsen, venture capital of private equity. Strategische kopers opereren veelal in dezelfde of een verwante sector van het te koop aangeboden bedrijf. Beide typen kopers zijn geïnteresseerd in de ontwikkeling van het bedrijf, maar ieder met een ander kernbelang. Private equity investeert in bedrijven die al producten op de markt hebben en verwerft doorgaans 70-80% van de aandelen; de verkopers behouden 20-30%. Private equity ziet het als haar taak het bedrijf verder te ontwikkelen om het na circa 4-6 jaar met een 2,5- tot 4-voudige waardestijging te verkopen, ook ten gunste van de oorspronkelijke eigenaar/aandeelhouders. Strategische kopers verwerven doorgaans 100% van de aandelen. Zij hebben eveneens belang bij de verdere ontwikkeling van het bedrijf, maar de focus ligt vooral op behoud van de marktpositie. Beide typen potentiële kopers hebben hun sterke en zwakke punten en het is raadzaam om voor beide varianten open te staan.

Naarmate het bedrijf zich ontwikkelt merken veel ondernemers dat ze worden benaderd door potentiële kopers. Het lijkt aantrekkelijk om met een geïnteresseerde partij één op één in onderhandeling te gaan. Deze aanpak heeft echter ernstige nadelen ten aanzien van: 1. de waardering van het bedrijf, 2. de transactieduur en, wellicht de belangrijkste reden, 3. het gebrek aan een alternatief. De aankoopprijs van een bedrijf is afhankelijk van verschillende factoren, maar uiteindelijk moet het bedrijf tegen een eerlijke marktprijs worden verkocht. Een eerlijke marktprijs kan in principe alleen worden bepaald als meerdere geïnteresseerde partijen zich melden en de verkoper concurrerende aanbiedingen kan vergelijken. In deze situatie kan niet alleen worden gekozen voor het meest aantrekkelijke financiële bod, maar vooral ook voor de partij met het meest solide strategische plan. Tevens ben je als verkoper in een verkoopproces met slechts één potentiële koper volledig afhankelijk van de planning van de koper. Het risico dat je geen invloed kunt uitoefenen om de transactie binnen de gestelde kaders af te ronden wordt te gemakkelijk onderschat. Daar komt bij dat als de aspirant-koper afhaakt, opnieuw een langdurig traject moet worden gestart. Omdat een verkooptraject doorgaans zes tot negen maanden duurt, heeft het stopzetten van het verkoopproces een grote negatieve impact als gevolg van verlies van kostbare tijd. Het is daarom verstandiger om met meerdere potentiële kopers tegelijkertijd een competitief en mondiaal verkoopproces te starten om zo een weloverwogen keuze te kunnen maken welke partij bedrijfsmatig en qua cultuur het beste past. Het is echter vrijwel onmogelijk om dit als ondernemer helemaal zelf te doen. M&A adviesbureaus hebben zich gespecialiseerd in fusies en overnames van bedrijven. Zo is Achelous Partners al meer dan 20 jaar actief als M&A adviseur in de life sciences sector. Als onderdeel van een ‘competitief biedproces’ wordt een geselecteerd aantal potentieel geïnteresseerden specifiek benaderd. Dankzij diepgaande branchekennis kunnen ze verkopers een grote selectie strategische en private equity partijen voorstellen.

Achelous Partners voert een initiële analyse van de onderneming uit op grond waarvan een indicatieve beoordeling en waardering wordt afgegeven. Vervolgens wordt een beknopt bedrijfsprofiel (teaser) gemaakt, dat in samenspraak met de verkoper naar potentieel geïnteresseerden wordt gestuurd. Geïnteresseerde partijen ontvangen na het overeenkomen van een geheimhoudingsovereenkomst het informatiememorandum (IM) met brede, gedetailleerde analyses van het bedrijf. Op basis van het IM kunnen geïnteresseerde partijen binnen een gestelde termijn indicatieve biedingen uitbrengen. De verkoper selecteert vervolgens samen met Achelous Partners een vijftal potentiële kopers met wie het biedproces wordt voortgezet. Er volgen due diligence- en managementvergaderingen, d.w.z. ontmoetingen tussen de verkoper en potentiële kopers, op basis waarvan de potentiële kopers hun definitieve, bindende bod binnen een bepaalde termijn moeten indienen. In deze fase blijft Achelous Partners de concurrentiedruk handhaven om tot een finaal, optimaal bod en concept koopovereenkomst te komen, voordat exclusiviteit wordt gegeven aan de aspirant-koper die het meest aantrekkelijke bod heeft gedaan. Het aantrekkelijkste aanbod is niet noodzakelijkerwijs het hoogste bod. De koper moet kunnen aantonen dat hij een solide strategisch plan heeft voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf. In deze laatste fase worden met juridische ondersteuning alle voorwaarden uitonderhandeld en wordt een afsluitend due diligence onderzoek uitgevoerd. De bekroning van het verkooptraject is de notariële bezegeling van de koopovereenkomst na een totale periode van circa zes maanden. Dit hele proces wordt dus georkestreerd door de Achelous Partners in opdracht van en in samenspraak met de verkoper. Ondernemers worden op deze manier zo weinig mogelijk gehinderd in hun operationele verantwoordelijkheid. Achelous Partners ontvangt een maandelijkse retainer fee en een succesfee, die afhankelijk is van het succes van de verkoop. De ervaring leert dat deze vergoeding ruimschoots wordt gecompenseerd door de hogere verkoopprijs die wordt behaald door het ‘competitief biedproces’. Er worden ook betere contractuele voorwaarden behaald, zoals het minimaliseren van escrows (gedeelte van koopbedrag dat als garantie op een geblokkeerde rekening wordt gezet) of earn-outs (toekomstige betalingen van een deel van de koopprijs). Na de verkoop blijven veel ondernemers nog voor bepaalde tijd aan boord. De nieuwe eigenaren zullen doorgaans andere accenten leggen en de ontwikkeling van het bedrijf bevorderen met nieuwe concepten. Bij de verkoop aan een private equity partij blijven de eigenaren vaak langer actief betrokken. Het is daarom niet alleen een keuze voor wat het beste is voor het bedrijf, maar ook een persoonlijke keuze omtrent wat men als (mede)eigenaar wil doen na een overname.

Over de auteurs:

·         Dr. ir. Jan Boesen heeft meer dan 25 jaar ervaring in de life sciences-industrie en was o.a. CEO van AMT B.V. (nu uniQure), BioConnection B.V. en IBL International GmbH, dat in 2014 werd verkocht aan Tecan.

·         Prof. Dr. Stephan Wnendt werkt sinds 1991 in de life sciences-industrie en was vanaf 2008 managing partner van MLM Medical Labs GmbH dat in 2019 werd verkocht aan Great Point Partners.

·         Dr. Katja Neuer werkte vanaf 2008 tot 2019 in de bedrijfsontwikkeling voor centrale laboratoria, meest recentelijk bij MLM Medical Labs GmbH.

·         Alle drie de auteurs werken als European Representatives bij Achelous Partners.